يعيش محمود في إحدى قرى الصعيد، لكنه يصير ملاحقًا بالثأر من أجل جريمة لم يرتكبها، فيقرر الهرب إلى الإسكندرية مع ابنه الوحيد أحمد، ويعمل حمالًا في الميناء عند الحاج صالح، ويطلعه على سره، ويشعر أنه مازال مهددًا فيهاجر إلى أمريكا، ويترك ابنه في رعاية الحاج صالح الذي لاينجب، والذي يهب صالح كل ثروته لأحمد. ويعود محمود بعد عشرين عامًا بعد أن أصبح مليونيرًا ويحاول لقاء ابنه أحمد وإخباره بالحقيقة، وإنقاذه من براثن ليلى الأرملة اللعوب.